境外上市公司董事会秘书工作指引
中国证券监督管理委员会
境外上市公司董事会秘书工作指引
证监会
为了促进境外上市公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关境外发行上市法规和规则,并参照境内外有关董事会秘书
管理办法,现就公司董事会秘书工作提出如下要求:
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定;负责董事会、股东大会文件的有关组织和
准备工作,作好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;参与组织资本市场融资;处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。
第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识,原则上应懂外语,熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的相关知识,具备良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和协调能力。
第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历,具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历,参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。
具有《到境外上市公司章程必备条款》第112条规定情形之一的自然人不得担任董事会秘书。
第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案,应予公开披露。备案的主要资料包括:(1)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历;(2)有关培训及任职资格证书;(3)董事会出具的董事会秘书聘任文件;(4)监管部门要求的其他资料。
第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。
第二章 董事会秘书的职权范围
第七条 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
第十二条 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证
监会报告有关事宜。
第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法。
第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会
秘书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作,可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,董事会应终止对其聘任:(1)未能履行有关职责和义务,对公司造成重大损失;(2)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响;(3)泄露公司机密,造成严重后果或恶劣影响;(
4)监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件;(5)董事会认定的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
第四章 其 他
第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时,须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。
1999年4月8日
沧州市殡葬管理实施办法
河北省沧州市人民政府
沧州市殡葬管理实施办法
沧政发[2004]10号 2004年4月1日
第一条 为加强殡葬管理,促进社会主义物质文明和精神文明建设,根据国务院《殡葬管理条例》和《河北省殡葬管理办法》,结合本市实际,制定本办法。
第二条 凡在本市区域内办理殡仪活动及从事殡葬服务的单位和个人,要遵守本办法。
第三条 各级人民政府应将殡葬工作列入城乡基本建设和精神文明建设的整体规划。
第四条 民政部门是殡葬管理的主管部门,负责殡葬管理的监督和检查工作。
各级殡葬管理机构在同级民政部门的领导下,负责殡葬管理的日常工作。
第五条 公安、工商、土地、监察等部门按照各自职责配合民政部门做好殡葬管理工作。
第六条 大力推行火葬,禁止土葬,禁止以罚代化,破除封建迷信丧葬陋习,倡导厚养薄葬,文明、节俭办丧事。
第七条 尊重少数民族的丧葬习俗。少数民族公民死亡后,应在当地民政部门和民族宗教事务管理部门共同指定的地点埋葬。 对自愿实行丧葬改革的,他人不得干涉。
第八条 本市区域内公民死亡后,除回族外均应实行火葬。
第九条 因患烈性传染病死亡的,死者亲属或者所在单位要立即报告殡葬管理机构和卫生防疫部门,并在24小时内将遗体火化。
因刑侦等特殊情况,需要暂时保留遗体的,须经县以上公安机关批准。并送当地殡仪馆保存。事后一律火化。
对交通肇事死亡遗体,公安交通事故管理部门勘验完现场后,应及时通知当地殡仪馆接运遗体。
第十条 异地死亡者的遗体,应当就地火化。因特殊情况需要运往外地的,须经当地殡葬管理机构批准,并办理遗体外运许可证明。
运送遗体应当使用殡仪服务专用车。暂不具备条件的地方,经当地殡葬管理机构批准,也可使用其他车辆。
第十一条 正常死亡者的遗体火化,须持死者单位、村(居)民委员会或者医院出具的死亡证明。
非正常死亡者的遗体火化,须持县以上公安机关出具的证明。
第十二条 骨灰实行一尸一盒制,死者骨灰要葬入绿茵骨灰公墓或存入骨灰堂,禁止将骨灰盒装棺再行土葬。
第十三条 丧事办理要节俭、文明。丧事活动中禁止各种封建迷信活动。禁止大操大办。丧事活动不得有损害、污染环境卫生,妨害公共秩序,危害公共安全的行为。
第十四条 禁止生产、销售、使用各类迷信丧葬用品和为土葬服务的用品。
第十五条 信教公民按照宗教传统习惯举行丧葬仪式,应当在县以上人民政府批准的宗教活动场所进行。
第十六条 生产、销售丧葬用品的单位和个人,经县以上民政部门审查批准后,方可到工商行政管理部门登记注册,办理营业执照。
第十七条 殡仪活动中,禁止在市区和法规规定禁止燃放烟花爆竹的其它区域场所燃放烟花爆竹。
第十八条 县以上人民政府要从实际出发,建设、完善殡仪馆和公墓等殡葬服务设施。
各级人民政府要将殡葬服务设施的迁建、扩建和殡葬服务设备的更新改造资金列入财政预算。
第十九条 经营性公墓由市、县殡葬管理机构经营和管理,其他单位和个人不得兴办。
兴办经营性公墓由市、县民政部门提出意见,经同级人民政府审核后逐级上报,由省民政部门批准领取《公墓经营许可证》后,方可经营。
第二十条 乡、村应建立公益性绿茵骨灰公墓或骨灰堂。兴建绿茵骨灰公墓由村提出意见,经乡镇人民政府审核后,报县民政部门批准。村骨灰堂由村民委员会负责兴建和管理。
绿茵公墓建设单穴0.6平方米,双穴不超过1平方米,绿茵公墓要远离铁(公)路、旅游风景区。
第二十一条 禁止在耕地、名胜古迹、文物保护区、水库、河流堤坝和铁路、公路两侧堆坟或作为墓地。
上述禁葬区域内,除受国家保护的革命烈士墓、知名人士墓、华侨祖墓和具有历史、艺术、科学考察价值的古墓外,其它坟墓应限期平毁或迁移。
第二十二条 违反本办法第八条规定的,由当地民政部门责令其火葬;拒不执行的,由县以上民政部门报请同级人民政府批准后,组织人员强行起尸火化, 费用由丧主负担。
死者系国家工作人员或企事业单位职工的,除按上款规定处理外,所在单位不得支付丧葬费和因丧事造成的困难补助费。
第二十三条 违反本办法第十条规定的,由当地民政部门对丧主处以500元罚款,对使用非殡仪车的驾驶员处以300元罚款。
第二十四条 违反本办法第十二条规定的,由当地民政部门会同建设、土地行政管理部门责令恢复原状,并处以200元罚款。
第二十五条 违反本办法第十四条规定的,由当地民政部门会同工商行政管理部门对生产、销售者没收制造工具,违法所得,销毁实物,并处以违法所得2—3倍的罚款。
第二十六条 殡葬管理和服务人员利用职务之便,敲诈勒索,收受贿赂,以罚代化的,由所在单位或者上级主管部门视情节轻重,给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十七条 华侨或港、澳、台胞及外国人死亡,亲属要求在本行政区域内安葬的,按国家有关规定办理。
第二十八条 本办法由沧州市民政局负责解释。
第二十九条 本办法自发布之日起施行。1995年6月22日市政府发布的《沧州市殡葬管理办法》同时废止。