可转换公司债券管理暂行办法
国务院证券委员会
可转换公司债券管理暂行办法
（国务院1997年3月8日批准，国务院证券委员会1997年3月25日发布）
第一章 总 则
第一条 为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业（以下统称发行人）在境内发行的人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券必须依照本办法规定报经批准，未经批准，不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。
第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；
（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
（四）募集资金的投向符合国家产业政策；
（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（七）国务院证券委员会规定的其他条件。
第十条 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（三）有可靠的偿债能力；
（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条 申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请报告；
（二）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；
（三）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（四）公司章程或老企业组织章程；
（五）可转换公司债券募集说明书；
（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
（七）偿债措施、担保合同；
（八）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）与承销商签订的承销协议；
（十一）中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券利率；
（四）转股价格确定方式；
（五）转换期；
（六）募集资金用途；
（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；
（八）赎回条款及回售条款；
（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。
股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：
（一）前一次发行的债券尚未募足的；
（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。
募集说明书应当包括下列内容：
（一）发行人的名称；
（二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
（三）发行人的基本情况介绍；
（四）最近3年的财务状况；
（五）发行的起止日期；
（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；
（七）可转换公司债券利率和付息日期；
（八）募集资金的用途；
（九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（十）可转换公司债券偿还方法；
（十一）申请转股的程序；
（十二）转股价格的确定和调整方法；
（十三）转换期；
（十四）转换年度有关利息、股利的归属；
（十五）赎回条款及回售条款；
（十六）转股时不是一股金额的处理；
（十七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。
第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：
（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；
（二）可转换公司债券发行的情况；
（三）证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％，发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。
第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，作出虚假、严重误导性陈述，遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
（二）回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
湖北省各级人民代表大会常务委员会讨论、决定重大事项的规定
湖北省人大常委会
湖北省各级人民代表大会常务委员会讨论、决定重大事项的规定
湖北省人民代表大会常务委员会
《湖北省各级人民代表大会常务委员会讨论、决定重大事项的规定》已由湖北省第九届人民代表大会常务委员会第14次会议于1999年12月13日通过，现予公布，自2000年1月1日起施行。
第一条 为了保障和规范本省各级人民代表大会常务委员会（以下简称人大常委会）依法行使讨论、决定重大事项的职权，根据宪法和有关法律的规定，结合本省实际，制定本规定。
第二条 人大常委会讨论、决定重大事项，必须坚持实事求是，严格依法办事，集体行使职权。
第三条 下列事项，应当提请人大常委会讨论、决定：
（一）本级人民政府对国民经济和社会发展计划、预算的部分变更；
（二）撤销本级人民政府不适当的决定和命令；
（三）撤销下一级人民代表大会及其常务委员会不适当的决议、决定；
（四）城市总体规划及其重大变更；
（五）授予荣誉公民、荣誉市民等地方荣誉称号；
（六）在本级人民代表大会闭会期间，决定是否许可逮捕或者审判涉嫌刑事犯罪的本级人大代表，是否许可对本级人大代表采取法律规定的其他限制人身自由的强制措施；
（七）人民检察院检察长不同意检察委员会多数人的决定而提请决定的重大案件和其他重大问题；
（八）人民代表大会换届选举工作中的有关重大事项；
（九）人民代表大会授权审议、决定的事项；
（十）法律、法规规定的其他事项。
前款所列事项应当以议案形式提出。
第四条 下列事项应当向人大常委会报告，经人大常委会讨论提出意见、建议，必要时也可以作出决议、决定：
（一）贯彻实施宪法、法律、法规以及执行上级人民代表大会及其常务委员会决议、决定的情况；
（二）预算执行情况；
（三）预算外资金年度收支及使用情况；
（四）预算执行和其他财政收支的审计工作报告；
（五）人口、资源和环境保护，以及科技、教育等社会事业发展规划及重大措施；
（六）年度国民经济和社会发展计划中的重点建设项目以及其他对社会经济发展产生重大影响的建设项目的实施情况；
（七）人民群众普遍关心的重大改革措施；
（八）重大自然灾害和重大事故的处理情况；
（九）人大常委会有关机构受理申诉、控告和检举的情况；
（十）办理人民代表大会议案和人民代表大会代表提出的建议、批评、意见的情况；
（十一）与外国地区缔结友好关系；
（十二）人民政府、人民法院、人民检察院需要提请本级人大常委会讨论、决定的事项；
（十三）人大常委会认为需要报告的其他重大事项。
第五条 行政区域划分、变更以及人民政府的机构设立、增加、减少或者合并，应当向人大常委会报告，征求意见后，分别按照审批权限报请批准；其中涉及机构的事项应当依法报人大常委会备案。
第六条 下列组织和人员有权向本级人大常委会提出有关重大事项的报告、议案：
（一）人大常委会主任会议；
（二）人民政府、人民法院、人民检察院；
（三）人民代表大会各专门委员会（以下简称专门委员会）；
（四）省、自治州、设区的市的人大常委会组成人员5人以上联名，县级人大常委会组成人员3人以上联名。
第七条 有关重大事项的报告、议案的提请程序：
（一）人大常委会主任会议提出的，由人大常委会会议审议；
（二）人民政府、人民法院、人民检察院和专门委员会提出的，由主任会议决定提请人大常委会会议审议，或者先交有关的专门委员会审议并提出报告，再提请人大常委会会议审议；
（三）人大常委会组成人员依法联名提出的，由主任会议决定是否提请人大常委会会议审议，或者先交有关的专门委员会审议并提出报告，再决定是否提请人大常委会会议审议。
没有设立专门委员会的，主任会议可以委托人大常委会的有关工作机构审查。
第八条 人大常委会主任会议、人民政府、人民法院、人民检察院和专门委员会提出的重大事项议案，应当分别经主任会议、政府常务（办公）会议、审判委员会会议、检察委员会会议、专门委员会会议通过，人民政府、人民法院、人民检察院提出的重大事项议案由其主要负责人签署
；人大常委会组成人员联名提出的重大事项议案，由联名人共同签署。
重大事项的报告、议案应当在人大常委会会议召开的十五日前送人大常委会办公厅（室），并同时提交有关资料。
第九条 人大常委会审议有关重大事项的报告、议案时，有关部门的主要负责人或者联名提出的人大常委会组成人员应当到会作出说明。
第十条 人大常委会对提请审议的有关重大事项的报告、议案，经主任会议决定，可以先交有关专门委员会或者人大常委会工作机构进行调查、论证。
第十一条 人大常委会审议有关重大事项的报告、议案时，可以采取分组会议和联组会议进行。经主任会议决定，有关单位和人员可以列席或者旁听会议。
第十二条 人大常委会讨论、决定重大事项，必要时可以依法组织特定问题的调查委员会，并根据调查委员会的调查报告作出相应的决议、决定。
第十三条 人大常委会会议闭会期间急需处理的事项，可由人大常委会主任会议讨论，向有关部门提出处理意见，并由主任会议向下次人大常委会会议报告，由人大常委会确认。
第十四条 人大常委会关于重大事项的决议、决定通过后，应当及时予以公布。
第十五条 人大常委会就重大事项作出的决议、决定，有关机关应当认真执行；人大常委会讨论、决定重大事项中提出的重要审议意见，经主任会议决定交有关机关办理的，有关机关应当在规定的时间内向人大常委会报告办理结果。
第十六条 人大常委会对重大事项的决议、决定的贯彻执行情况，应当加强监督检查。
第十七条 对应当报请人大常委会讨论、决定的重大事项不报告或者越权作出决定，以及对人大常委会作出的决议、决定和提出的重要审议意见不执行、不办理的，人大常委会可以依法提出询问、质询，组织特定问题调查，并根据具体情况依法撤销有关机关越权作出的决定，或者依照
法律、法规规定的其他方式实施监督。
第十八条 本规定自2000年1月1日起施行。
1999年12月13日
